主页

千禾味业:北京市金杜(深圳)律师事务所关于千禾味业食品股份有

  千禾味业:北京市金杜(深圳)律师事务所关于千禾味业食品股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第三期、预留授予部分第二期解除限售事宜之法律意见书

  北京市金杜(深圳)律师事务所 关于千禾味业食品股份有限公司2017年限制性股票激励计划 首次授予部分第三期、预留授予部分第二期解除限售事

  北京市金杜(深圳)律师事务所(以下简称“本所”)受千禾味业食品股份有限公司(以下简称“千禾味业”或“公司”)委托,担任公司实施2017年限制性股票激励计划(以下简称“本次限制性股票激励计划”)的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件(以下简称“法律法规”)以及《千禾味业食品股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案修订稿)》(以下简称“《激励计划》”)、《千禾味业食品股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,就公司本次限制性股票激励计划首次授予部分第三期、预留授予部分第二期解除限售(以下简称“本次解除限售”)相关事宜出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书,本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定,收集了相关证据材料,查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件,包括但不限于雄帝科技提供的有关会议记录、资料、证明等。在公司保证提供了本所为出具本法律意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明与承诺或证明,提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,并

  无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处,且文件材料为副本或复印件的,其与原件一致和相符的基础上,本所及经办律师合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、查询、复核等方式进行了查验,对有关事实进行了查证和确认。

  本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

  本所仅就与公司本次限制性股票激励计划相关的法律事项发表意见,且仅根据中华人民共和国(以下简称“中国”,为本法律意见书之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)现行法律法规发表法律意见,并不依据任何中国境外法律法规发表法律意见。本所不对公司本次限制性股票激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准合理性等问题以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时,本所已履行了必要的注意义务,但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依赖千禾味业或本次限制性股票激励计划激励对象出具的说明或证明文件出具法律意见。

  本所同意公司将本法律意见书作为实施本次解除限售的必备文件之一,随其他材料一并提交证券交易所予以公告,并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

  本法律意见书仅供公司为实施行本次解除限售的使用,不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实行本次限制性股票激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解,本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

  本所及经办律师根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)和上海证券交易所有关规定的要求,

  (一)2017年8月24日,公司召开第二届董事会第十六次会议,会议审议通过了薪酬与考核委员会拟定的《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案;董事刘德华、何天奎拟成为本次限制性股票激励计划的激励对象,其作为关联董事已回避表决。公司独立董事于2017年8月24日就本次限制性股票激励计划发表了《千禾味业食品股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十六次会议有关议案的独立意见》,同意公司实施本次限制性股票激励计划。同日,公司召开第二届监事会第十四次会议,审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于公司的议案》等相关议案,并对本次股权激励计划的激励对象名单进行了审核,认为其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  (二)2017年10月9日,公司召开第二届董事会第十七次会议,审议通过了薪酬与考核委员会进一步修订的《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》等相关议案;董事刘德华、何天奎拟成为本次限制性股票激励计划的激励对象,其作为关联董事已回避表决。公司独立董事于2017年10月9日就本次限制性股票激励计划发表了《千禾味业食品股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十七次会议有关议案的独立意见》,同意公司实施本次限制性股票激励计划。同日,公司召开第二届监事会第十五次会议,审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于公司的议案》等相关议案,并对本次股权激励计划调整

  后的激励对象名单进行了审核,认为其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效,同意公司实施本次限制性股票激励计划。

  (三)2017年10月25日,公司召开2017年第二次临时股东大会,独立董事依法向全体股东公开征集了委托投票权,会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。

  (四)2017年10月31日,公司召开第二届董事会第十九次会议,会议审议通过了《关于向公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》,公司独立董事于2017年10月31日发表了同意的独立意见。同日,公司召开第二届监事会第十七次会议,审议通过了《关于向公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》,并于同日出具《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予相关事项的核查意见》,同意以2017年10月31日为授予日,向108名激励对象授予限制性股票604.52万股,授予价格为9.31元/股。

  (五)2017年12月13日,根据公司《千禾味业食品股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予结果公告》(公告编号:临2017-107),首次授予限制性股票的股权登记日为2017年12月13日,公司共向106人授予598.52万股限制性股票,授予价格为9.31元/股。

  (六)2018年7月6日,公司召开第三届董事会第五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,原激励对象颜彬因离职原因不再具备激励资格,公司决定对其获授予但尚未解除限售的40,000股限制性股票进行回购注销,本次限制性股票回购价格为9.177元/股,回购价款为回购数量(40,000股)×回购价格(9.177元/股),回购资金来源为公司自有资金。公司独立董事于2018年7月6日发表了同意的独立意见。同日,公司召开第三届监事会第五次会议,会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,认为本次限制性股票激励计划的授予对象中,颜彬因离职原因,不再具备激励资格,其获授的限制性股票40,000股由公司按调整后的授予价格9.177元/股回购注销。2018

  年7月24日,公司召开2018年第一次临时股东大会,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。

  (七)2018年10月8日,公司召开第三届董事会第七次会议,会议审议通过了《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事于2018年10月8日发表了同意的独立意见。同日,公司召开第三届监事会第七次会议,审议通过了《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》,并于同日出具《关于公司2017年限制性股票激励计划预留授予相关事项的核查意见》,同意公司以2018年10月8日为授予日,向符合授予条件的5名激励对象授予25.48万股预留限制性股票,授予价格为8.53元/股。

  (八)2018年10月23日,根据公司《千禾味业食品股份有限公司2017年限制性股票激励计划预留授予结果公告》(公告编号:临2018-107),预留授予限制性股票的股权登记日为2018年10月19日,公司共向5人授予25.48万股预留限制性股票,授予价格为8.53元/股。

  (九)2018年11月16日,公司召开第三届董事会第九次会议,会议审议通过了《关于回购部分限制性股票的议案》《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》,认为原激励对象刘强、赵志林因个人原因离职,已不再符合激励条件,其获授的限制性股票40,000股由公司按调整后的授予价格9.177元/股回购注销;同意按照《激励计划》的相关规定办理第一期限制性股票解除限售的相关事宜,除刘强、赵志林因个人原因离职不满足解除限售条件外,其余激励对象共计103名满足解除限售条件,本次可申请解除限售的限制性股票数量为1,771,560股,占公司目前总股本的0.54%。公司独立董事于2018年11月16日发表了同意的独立意见。同日,公司召开第三届监事会第九次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》。2018年12月4日,公司召开2018年第二次临时股东大会,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。

  (十)2019年4月18日,公司召开第三届董事会第十次会议,会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,认为原首次授予的激励对象罗鹏因个人原因离职,已不再符合激励条件,其获授的限制性股票14,000股由公司按调整后的授予价格6.398元/股回购注销;原预留授予的激励对象罗锦华因个人原因离职,已不再符合激励条件,其获授的限制性股票60,000股由公司按调整后的授予价格5.935元/股回购注销。公司独立董事于2019年4月18日发表了同意的独立意见。同日,公司召开第三届监事会第十次会议,会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,同意对罗鹏、罗锦华2名因离职已不再具备激励资格的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销,回购数量、回购价格根据相关规定进行调整。2019年5月9日,公司召开2018年年度股东大会,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。

  (十一) 2019年12月 19日,公司召开第三届董事会第十五次会议,会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于 2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二期、预留授予部分第一期解除限售条件成就的议案》 ,认为原激励对象李汶骏因个人原因离职,已不再符合激励条件,公司决定对其获授予但尚未解除限售的19,600股限制性股票进行回购注销,本次限制性股票的回购价格为6.40元/股,回购资金总额为125,440元,回购资金来源为公司自有资金; 同意按照《激励计划》的相关规定办理首次授予的限制性股票第二期解除限售、预留的限制性股票第一期解除限售的相关事宜,首次授予部分除李汶骏等5名激励对象因个人原因离职而不符合激励条件外,其余激励对象共计101名满足解除限售条件,预留授予部分除罗锦华因个人原因离职而不符合激励条件外,其余激励对象共计4名满足解除限售条件,本次可申请解除限售的限制性股票数量为1,724,072股,占公司目前总股本的0.37%。公司独立董事于2019年12月19日对此事项发表了同意的独立意见。同日,公司召开第三届监事会第十五次会议,会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于 2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二期、预留授予部分第一期解除限售条件成就的议案》。该次回购注销尚需得到公司股东大会的批准,并履行有关法律程序。

  (十二) 2020年4月17日,公司召开第三届董事会第十八次会议,会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,认为首次授予的激励对象李汶骏、田胆和预留授予的激励对象郑彬因个人原因离职,已不再符合激励条件,公司决定对其获授予但尚未解除限售的19,600股、 21,000股、 58,800股(在公司实施2019年度资本公积金转增股本方案后分别调整回购数量)将由公司回购注销。其中,公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,拟回购已离职激励对象李汶骏所持有的尚未解除限售的限制性股票19,600股,该议案尚未提交公司股东大会审议。根据公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案和公司《2017年限制性股票激励计划(草案修订稿)》的相关规定,调整回购数量和回购价格回购注销。调整后,本次限制性股票的回购数量调整为李汶骏27,440股、田胆29,400股、郑彬82,320股;价格为李汶骏4.48元/股、田胆4.48元/股、郑彬4.15元/股,回购资金总额为596,271.2元,回购资金来源为公司自有资金。公司独立董事于2020年4月17日发表了同意的独立意见。同日,公司召开第三届监事会第十七次会议,会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,同意对李汶骏、田胆、郑彬3名因离职已不再具备激励资格的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销,回购数量、回购价格根据相关规定进行调整。2020 年 5 月 15日,公司召开2019 年年度股东大会,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。

  2017年10月25日,公司召开2017年第二次临时股东大会,会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,授权董事会具体实施2017年限制性股票激励计划相关事项。

  2021年1月5日,公司召开第三届董事会第二十三次会议,会议审议通过了《关于 2017年限制性股票激励计划首次授予部分第三期和预留授予部分第二期解除限售条件成就的议案》,认为公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第三个限售期和预留授予部分第二个限售期已经届满,解除限售条件已经成就,同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售并为其办理解除限

  售手续。本次符合解除限售条件的激励对象为103人,本次符合解除限售的限制性股票数量共计2,366,662股,占公司目前总股本的0.3555%。同日,公司独立董事发表了独立意见,认为公司符合《管理办法》《激励计划》等法律法规规定的实施股权激励计划的主体资格,未发生不得解除限售的情形,本次可解除限售的激励对象均已满足本激励计划规定的解除限售条件,本次对各激励对象限制性股票的解除限售安排(包括限售期限、解除限售条件等事项)未违反有关法律、法规的规定。

  2021年1月5日,公司召开第三届监事会第二十二次会议,会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第三期和预留授予部分第二期解除限售条件成就的议案》,认为本次解除限售符合《管理办法》《激励计划》的有关规定;首次授予部分第三期和预留授予部分第二期的103名激励对象的解除限售资格合法、有效,同意公司对激励对象所获授予的共计2,366,662股限制性股票进行解除限售。

  基于上述,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,本次解除限售已履行现阶段必要的程序,符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。

  (一)本次限制性股票激励计划首次授予部分的第三个解除限售期、预留授予部分的第二个解除限售期

  1、根据《激励计划》,本次限制性股票激励计划首次授予的限制性股票,各期解除限售时间具体安排如下:

  首次授予的限制性股票第一个解除限售期 自首次授予的限制性股票股权登记日起12个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票股权登记日起24个月内的最后一个交易日当日止 30%

  首次授予的限制性股票第二个解除限售期 自首次授予的限制性股票股权登记日起24个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票股权登记日起36个月内的最后一个交易日当日止 20%

  首次授予的限制性股票第三个解除限售期 自首次授予的限制性股票股权登记日起36个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票股权登记日起48个月内的最后一个交易日当日止 20%

  首次授予的限制性股票第四个解除限售期 自首次授予的限制性股票股权登记日起48个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票股权登记日起60个月内的最后一个交易日当日止 30%

  根据《激励计划》及公司于巨潮资讯网()披露的《关于向2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的公告》(公告编号:临2017-096)、《2017年限制性股票激励计划首次授予结果公告》(公告编号:临2017-107)等有关文件,本次限制性股票激励计划首次授予的限制性股票股权登记日为2017年12月13日,本次限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第三个解除限售期于2017年12月13日起36个月后的首个交易日(即2020年12月14日)开始,至2017年12月13日起48个月内的最后一个交易日当日(即2021年12月13日)止。

  2、根据《激励计划》,本次限制性股票激励计划预留的限制性股票,各期解除限售时间具体安排如下:

  预留的限制性股票第一个解除限售期 自预留授予的限制性股票股权登记日起12个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票股权登记日起24个月内的最后一个交易日当日止 30%

  预留的限制性股票第二个解除限售期 自预留授予的限制性股票股权登记日起24个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票股权登记日起36个月内的最后一个交易日当日止 30%

  预留的限制性股票第三个解除限售期 自预留授予的限制性股票股权登记日起36个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票股权登记日起48个月内的最后一个交易日当日止 40%

  的《关于向2017年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的公告》(公告编号:2018-102)、《2017年限制性股票激励计划预留授予结果公告》(公告编号:临2018-107)等有关文件,本次限制性股票激励计划预留部分限制性股票股权登记日为2018年10月19日,本次限制性股票激励计划预留部分限制性股票第二个解除限售期于2018年10月19日起24个月后的首个交易日(即2020年10月19日)开始,至2018年10月19日起36个月内的最后一个交易日当日(即2021年10月18日)止。

  (二)本次限制性股票激励计划首次授予部分的第三个解除限售期、预留部分的第二个解除限售期解除限售条件及成就情况

  《激励计划》规定:“解除限售期内,同时满足下列条件时,激励对象获授的限制性股票方可解除限售:

  1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  公司发生上述第(一)条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销,回购价格为授予价格加上银行同期存款利率之和;某一激励对象发生上述第(二)条规定情形之一的,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销,回购价格为授予价格。

  本次股权激励计划的解除限售考核年度为2017-2020年四个会计年度,每个会计年度考核一次,各年度业绩考核目标如下表所示:

  首次授予的限制性股票第一个解除限售期 公司需满足下列两个条件之一: ① 以公司2016年营业收入为基数,2017年营业收入增长率不低于20%;或 ② 以公司2016年净利润为基数,2017年公司净利润增长率不低于50%;

  首次授予的限制性股票第二个解除限售期;预留的限制性股票第一个解除限售期 公司需满足下列两个条件之一: ① 以公司2016年营业收入为基数,2018年营业收入增长率不低于40%;或 ② 以公司2016年净利润为基数,2018年公司净利润增长率不低于80%;

  首次授予的限制性股票第三个解除限售期;预留的限制性股票第二个解除限售期 公司需满足下列两个条件之一: ① 以公司2016年营业收入为基数,2019年营业收入增长率不低于70%;或 ② 以公司2016年净利润为基数,2019年公司净利润增长率不低于150%。

  首次授予的限制性股票第四个解除限售期;预留的限制性股票第三个解除限售期 公司需满足下列两个条件之一: ① 以公司2016年营业收入为基数,2020年营业收入增长率不低于100%;或 ② 以公司2016年净利润为基数,2020年公司净利润增长率不低于220%。

  注:上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润,并剔除本激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

  公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格加上银行同期存款利率之和。

  激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施,个人层面解除限售比例(N)按下表考核结果确定:

  各年度公司层面业绩考核达标,激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年可解除限售额度×个人层面解除限售比例(N)。

  激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票,由公司回购注销,回购价格为授予价格加上银行同期存款利率之和。”

  根据千禾味业的公开信息披露文件及公司声明,并经本所律师登录中国证监会网站()、上海证券交易所网站()、巨潮资讯网()进行检索,截至本法律意见出具日,公司未发生如下任一情形:(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;(4)法律法规规定不得实行股权激励的;(5)中国证监会认定的其他情形。

  根据公司第三届董事会第二十三次会议决议、第三届监事会第二十二次会议决议、公司独立董事关于公司第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见,并经本所律师登录中国证监会网站()、证券期货市场失信记录查询平台()、上海证券交易所网站()、裁判文书网()、中国执行信息公开网()等网站进行检索,截至本法律意见书出具日,激励对象未发生如下任一情形:(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的;(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的;(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;(6)中国证监会认定的其他情形。

  根据公司披露的《千禾味业食品股份有限公司2016年年度报告》《千禾味业食品股份有限公司2019年年度报告》、信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《千禾味业食品股份有限公司2016年度审计报告》(XYZH/2017CDA10050)、《千禾味业食品股份有限公司2019年度审计报告》(XYZH/2020CDA90021),公司2016年营业收入为770,860,990.83元,2019年营业收入为1,355,147,203.67元。以 2016年营业收入为基数,公司2019年实际达成的营业收入增长率为75.80%,因此,本次限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的第三次解除限售、预留部分限制性股票第二次解除限售满足公司业绩考核条件。

  根据公司董事会薪酬与考核委员会的考核结果、第三届董事会第二十三次会议决议、独立董事关于第三届董事会第二十三次会议有关议案的独立意见、第三届监事会第二十二次会议决议,本次解除限售的103名激励对象绩效考核结果均为良好以上,满足全比例解除限售条件。

  《激励计划》规定的解除限售条件,符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。

  综上所述,本所认为,截至本法律意见书出具日,本次解除限售已满足《激励计划》规定的解除限售条件,本次解除限售已履行现阶段必要的程序,符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。公司需就本次解除限售按照《管理办法》、上海证券交易所有关规范性文件的规定及时履行相关信息披露义务;本次解除限售尚需向上海证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关解除限售手续。

  投资者关系关于同花顺软件下载法律声明运营许可联系我们友情链接招聘英才用户体验计划

  不良信息举报电话举报邮箱:增值电信业务经营许可证:B2-20090237